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[公告]中国再生医学:框架协议

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2017-12-12

 

[公告]中国再生医学:框架协议


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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責,對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部份
內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




China Regenerative Medicine International Limited

中國再生醫學國際有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:8158)

框架協議



框架協議

董事會欣然宣佈,於二零一七年十二月十日,本公司與賣方就建議收購事項訂立
框架協議。銷售股份之代價金額應介乎36億港元至38億港元,惟有待進一步真
誠磋商釐定。


創業板上市規則之涵義

根據創業板上市規則,建議收購事項倘落實可能構成本公司之一項非常重大收購
事項。本公司正在就建議收購事項(倘落實)是否可能構成創業板上市規則項下的
反向收購交易諮詢聯交所。本公司將於適當時候就建議收購事項另行刊發公告。


警告

董事會謹此強調,建議收購事項須待(其中包括)簽訂正式買賣協議後方可作實,
而本公司與賣方尚未就有關條款及條件達成協議。因此,建議收購事項不一定會
進行。股東及本公司投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。




本公告乃由本公司根據創業板上市規則第17.10條及香港法例第571章證券及期貨
條例第XIVA部項下之內幕消息條文而作出。


框架協議

董事會欣然宣佈,於二零一七年十二月十日,本公司與賣方就建議收購事項訂立框
架協議。框架協議之主要條款載列如下:—

日期

二零一七年十二月十日

訂約方

(i) 本公司(作為潛在買方);及

(ii) 賣方(作為潛在賣方)。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,賣方及其最終實益擁有人均獨
立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連。


將予收購之資產

本公司擬自身或透過其指定代名人購買銷售股份,即目標公司全部已發行股本。


代價

銷售股份之代價金額應介乎36億港元至38億港元,惟須待本公司與賣方按公平基
準進一步真誠磋商釐定。於本公告日期,代價金額尚未確定。


根據框架協議,本公司應於簽立框架協議後7日內向賣方支付1億港元的誠意金。

誠意金為不可退還。倘建議收購事項落實,誠意金將根據正式買賣協議之條款用作
建議收購事項代價的部分付款。




倘買方促使或指定人士或實體(「指定買方」)收購銷售股份且賣方書面同意指定買方
進行相關收購(賣方不得無故撤回有關同意),買方支付之誠意金將被視為由指定買
方支付,且該等按金應構成指定買方應向賣方支付代價的部分付款。


先決條件

本公司與賣方應於本公司完成對目標集團進行的業務、法律及財務盡職審查且本公
司信納審查結果後14日內訂立正式買賣協議。


排他性

作為本公司支付誠意金之代價,賣方同意其將不會,並將促使其代理及顧問不會,
於排他期內任何時間直接或間接就出售或轉讓目標集團的任何股份或重大資產向任
何第三方進行遊說、啟動工作、促成有關行為、訂立或參與任何查詢、討論或建
議。


不具法律約束力

框架協議不具法律約束力,惟當中有關(其中包括)誠意金、排他期及指定買方之條
文除外。


全輝提供之財務資助

全輝為本公司主要股東,於本公告日期持有本公司21.09%的股權。因此,全輝為
本公司關連人士。


待簽立框架協議後,全輝將向本公司提供1億港元的股東貸款以根據框架協議支付
誠意金。股東貸款為無抵押及免息,因此根據創業板上市規則第20.88條構成一項
獲全面豁免之關連交易。


倘本公司(或其附屬公司)進行建議收購事項,本公司將於股東貸款授出日期第三週
年日當日或之前償還股東貸款。




本公司已與全輝達成初步諒解,倘董事會因任何原因決定不進行建議收購事項,本
公司將指定全輝作為指定買方代本公司收購銷售股份。於該情況下,本公司償還股
東貸款之責任應被視為已於賣方與全輝就目標公司訂立買賣協議時履行。


有關目標集團之資料

目標公司為於二零一六年四月二十六日在英屬處女群島註冊成立之公司,且為一間
投資控股公司。


據董事會所深知及確信(有待將進行之盡職審查確定),目標集團包括(其中包括)
中國公司及其附屬公司,彼等為目標集團之主要營運附屬公司。目標集團主要從事
中成藥、化學原料藥、生化產品、化學藥製劑及保健食品的生產、分銷、貿易及銷
售業務以及其他相關業務。


生產方面,目標集團開發、生產及銷售「沙賽」、「山迪」、「瑞特」、「拓欣」、「國樂」
及「仁濟堂」等自有品牌醫藥產品。目標集團的生產設施位於中國安徽及寧夏。該
等生產廠房已取得良好生產規範認證,並乃建於目標集團擁有的土地物業上,生產
約55種醫藥產品。


目標集團已建立物流中心,該中心配有儲存各類產品的完備冷鏈及溫控系統。物流
中心之管理已取得藥品經營質量管理規範認證,物流中心支持目標集團龐大銷售網
絡的產品分銷環節。


目標集團擁有有效及高效的醫療銷售網絡及強勢的銷售能力。目標集團主要在中國
的安徽省、江蘇省、山東省及河南省分銷其自有品牌及其他品牌的醫藥產品及保
健食品。目標集團的銷售網絡包括藥店、醫院及醫藥貿易公司。銷售網絡覆蓋約
20,000間藥店、各省市逾2,200間二線及三線醫院,甚至延伸覆蓋至社區層面及農
村地區的醫療組織。2,400間醫院當中有若干專科醫院,包括但不限於18間眼科醫
院、17間肛腸醫院及1間口腔醫院。目標集團亦在線分銷產品以及定期組織展會促
進銷售。




根據賣方提供之資料,根據香港財務報告準則編製之目標集團於二零一六年四月
二十六日(即目標公司註冊成立日期)至二零一六年十二月三十一日期間之綜合財務
資料概要如下:

二零一六年四月二十六日至

二零一六年十二月三十一日期間

人民幣千元

(經審核)

收益 8,730,866

除稅前純利 364,755

除稅後純利 320,777

於二零一六年十二月三十一日

人民幣千元

(經審核)

資產淨值 705,962

訂立框架協議的理由

本集團主要從事生物醫學和醫療保健產品及醫療技術之研發;提供組織工程產品及
其相關副產品的生產及銷售;以及銷售及分銷醫療產品及設備。


目前,本集團的產品擁有較高的利潤率,其主要組織工程產品的利潤率一般為80%
以上,但本集團生產設施的利用率較低,約有70%至90%的閒置產能。閒置產能的
主要原因為缺少醫院與本集團合作。當前,本集團與中國近25個城市的一線及二
線醫院合作,但不超過85間。本集團一直努力擴展其醫院及醫療機構網絡,從而
增加對本集團產品的需求,發揮本集團生產廠房閒置產能的作用,並增加本集團收
益。若本集團高端產品的產能獲得充分利用,預計本集團的年收益及毛利將可大幅
增加。




目標集團及本集團均處於同一行業。目標集團的業務模式及經營較為成熟且往績記
錄良好,其於銷售、營銷及分銷方面的優勢可為本集團帶來協同效益。透過目標集
團覆蓋逾2,200間二三線醫院的銷售網絡,本集團的產品可被引介至本集團之前未
接觸的醫院。本集團當前的銷售網絡僅覆蓋主要成市的醫療機構,但本集團相信在
衛生及醫療條件一般達不到標準的中國欠發達地區,會有更多人需要本集團的產
品。目標集團的網絡覆蓋偏遠地區,而本集團可藉此分銷其醫療保健產品及其進行
買賣的醫療設備。目標集團銷售網絡中的近20,000間藥店可幫助本集團有效地向終
端用戶推廣其化妝品。透過收購目標集團,本集團可即時從目標集團廣泛的銷售網
絡中獲益。本集團在擴展及發展與目標集團相等大小及覆蓋範圍的銷售網絡方面可
節省大量時間、成本及精力。除銷售網絡外,目標集團的基礎設施(即生成廠房及
物流中心)亦可支持及協助本集團於中國的業務擴張。


於建議收購事項完成後,目標集團的財務業績將於本集團綜合財務報表內綜合入
賬。本集團經目標集團擴大後,將成為行業擁有較大市場份額的強大市場參與者。


董事會認為,建議收購事項乃就本集團之業務擴張進行,符合本公司及其股東之整
體最佳利益。框架協議之條款乃屬公平合理及按公平基準進行磋商。


創業板上市規則之涵義

根據創業板上市規則,建議收購事項倘落實可能構成本公司之一項非常重大收購事
項。本公司正在就建議收購事項(倘落實)是否可能構成創業板上市規則項下的反向
收購交易諮詢聯交所。本公司將於適當時候就建議收購事項另行刊發公告。


警告

董事會謹此強調,建議收購事項須待(其中包括)簽訂正式買賣協議後方可作實,
而本公司與賣方尚未就有關條款及條件達成協議。因此,建議收購事項不一定會進
行。股東及本公司投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。




釋義

於本公告中,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下所載涵義:

「全輝」 指 全輝控股有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之
公司及為本公司之主要股東

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 中國再生醫學國際有限公司,一間於開曼群島註冊成
立之有限公司,其股份於創業板上市

「董事」 指 本公司董事

「誠意金」 指 於簽訂框架協議後七日內本公司須向賣方支付之1億
港元不可退還誠意金

「排他期」 指 自框架協議日期起計六個月期間

「正式買賣協議」 指 有關建議收購事項之書面正式協議

「框架協議」 指 本公司與賣方就建議收購事項訂立之日期為二零一七
年十二月十日之框架協議

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「港元」 指 香港法定貨幣港元



「指定買方」 指 本公司將促使或指定向賣方收購銷售股份之人士或實
體(如適用)

「中國」 指 中華人民共和國

「中國公司」 指 安徽華源醫藥股份有限公司,一間於中國註冊成立之
公司,為目標公司之間接全資附屬公司

「建議收購事項」 指 框架協議項下擬進行之由本公司向賣方建議收購銷售
股份

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「銷售股份」 指 目標公司全部已發行股本中的股份

「股東貸款」 指 全輝將向本公司授出之1億港元無抵押及免息貸款

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 Lung Hang Investments Limited,一間於英屬處女群島
註冊成立之有限公司,由賣方全資擁有

「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司

「賣方」 指 Sacred Heart Healthcare Limited Partnership,一間於開
曼群島註冊之獲豁免有限合夥企業

承董事會命

中國再生醫學國際有限公司

執行董事

陳春國

香港,二零一七年十二月十日



於本公告日期,執行董事為陳春國先生及葉雷博士;非執行董事為崔占峰教授及熊
澄宇教授;及獨立非執行董事為陳炳煥先生(銀紫荊星章、太平紳士)、黃耀傑先生
及彭中輝先生。


本公告的資料乃遵照創業板上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願
就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就
其所知及所信,本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐成
分,且並無遺漏任何其他事項,足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。


本公告將由刊發日期起計至少保留七日於創業板網站之「最新公司
公告」一頁及於本公司之網站內登載。




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